최근 국회를 통과한 상법 개정안은 우리나라 기업 환경에 중대한 변화를 가져올 것으로 전망됩니다.
상법은 흔히 '기업의 헌법'이라 불릴 만큼 기업 활동의 기본적인 틀을 규정하는 법률입니다, 이번 개정안은 소액주주 보호를 강화하는 방향으로 설계되어 기업 경영의 투명성과 책임성을 높이려는 의도를 담고 있습니다. 하지만 그에 따른 경제적 파급효과는 매우 복합적이고, 특히 기업의 투자 전략과 경영 환경에 여러 제약을 줄 수 있다는 우려도 함께 제기되고 있습니다.
이번 상법 개정안의 핵심은 ‘이사의 충실 의무’를 기존의 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대했다는 점입니다.
이사회 구성원이 회사에만 책임을 지는 것이 아니라, 이제는 개별 주주들의 이익까지도 고려해야 하는 구조로 바뀌었습니다. 이러한 변화는 미국식 주주자본주의 모델에 가까워졌다는 평가를 받는 반면, 실제 기업 경영에서는 ‘과잉 소송’의 위험을 높이고 장기적인 투자 계획에 부담을 줄 수 있다는 우려도 있습니다.
재계에서는 특히 반도체, 2차전지 등 막대한 선투자가 필요한 산업에서 이 변화가 부정적인 영향을 줄 수 있다고 보고 있습니다.
삼성전자의 과거 사례처럼, 초기에는 적자를 감수하면서도 기술 개발을 이어나가야 하는 산업 구조에서는 주주의 단기적인 수익 요구가 경영 판단을 위축시킬 수 있기 때문입니다.
대한상공회의소의 설문조사에 따르면, 상장사 중 절반 가까이가 이번 개정안 시행 이후 인수합병(M&A) 전략을 재검토하겠다고 응답했습니다. 이는 혁신적이고 도전적인 경영 활동이 줄어들고, 위험 회피적인 의사결정이 늘어날 수 있음을 시사합니다.
공기업도 예외가 아닙니다. 한국전력과 한국가스공사처럼 정책적 이유로 원가 이하로 공급해 온 기업들은, 앞으로는 소액주주나 외국계 투자자로부터 “경영 판단이 주주 이익을 침해했다”는 소송에 휘말릴 수 있는 가능성이 커졌습니다.
미국과 유럽에서는 ESG(환경·사회·지배구조) 경영이나 정치적 결정에 따른 손실에 대해 소송이 빈번히 제기되고 있는 사례들이 많습니다. 한국에서도 유사한 경로를 밟을 가능성이 존재합니다.
이러한 흐름 속에서 기업들은 경영 판단을 사전에 보호할 수 있는 제도적 장치를 요구하고 있습니다. 대표적인 것이 ‘경영 판단의 원칙(Business Judgment Rule)’의 명문화입니다.
이는 이사가 합리적인 정보에 기초해 성실하게 판단한 결정에 대해서는 사후적으로 책임을 묻지 않도록 하는 제도입니다. 미국과 일본, 독일 등 선진국에서는 기업 혁신을 보호하고 기업인의 책임 한계를 명확히 하기 위한 제도로 자리 잡고 있습니다.
이번 상법 개정안에는 '3% 룰'로 불리는 조항도 포함되어 있습니다. 감사위원 선임 시 최대주주와 특수관계인의 의결권을 3%로 제한하는 내용입니다, 이사회 독립성을 강화한다는 취지입니다. 현실에서는 외국계 헤지펀드가 ‘지분 쪼개기’를 통해 의결권을 확보하고, 경영권에 개입할 가능성이 커졌습니다.
경영권 방어를 위한 자원 낭비, 핵심 기술의 유출, 기업 기밀이 외부로 넘어갈 수 있는 위험까지 고려할 때, 국내 기업들의 부담은 가볍지 않습니다.
이에 대한 대응으로 재계는 ‘차등의결권’과 ‘포이즌필’ 도입을 요구하고 있습니다.
차등의결권은 창업자나 핵심 경영진이 한 주당 복수의 의결권을 갖도록 하여 외부 자본의 경영권 공격을 방지할 수 있는 제도이며, 미국 실리콘밸리의 테크 기업들이 흔히 사용하는 방식입니다. 포이즌필은 기존 주주에게 시가보다 저렴하게 신주를 매입할 수 있는 권리를 부여해, 적대적 인수 시도를 차단하는 장치입니다. 이러한 제도들은 기업의 장기 전략을 보호하고, 연구개발 중심의 투자 환경을 유지하기 위해 필요하다는 목소리가 커지고 있습니다.
결과적으로 이번 상법 개정은 주주 권익 보호라는 긍정적인 측면과 함께, 경영진의 의사결정에 제약을 가하고 기업 전반의 리스크 회피 성향을 높일 수 있다는 부정적인 측면이 공존합니다. 국가 경제 차원에서도 혁신과 투자 유인을 위축시킬 수 있어, 정부와 국회는 균형 있는 제도 설계를 지속적으로 고민할 필요가 있습니다.
특히 글로벌 경쟁이 치열해지는 산업 구조 속에서, 단기 수익에만 초점을 맞춘 제도보다는 장기적 관점에서 기업의 지속가능성과 역동성을 고려한 접근이 절실합니다.
출처: ChatGPT,조선일보,국회홈페이지